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Fast Information To The New Capital Pool Firm Program: An Environment friendly Go-To-Market Technique Complementing G-Corps And SPACs – Company/Industrial Regulation

Zusammenfassung

Die TSX Venture Exchange (TSXV) kündigte eine wichtige Aktualisierung ihres Capital Pool Company (CPC)-Programms an, das am 1.Neue CPC-Richtlinie“). Die neue CPC-Richtlinie zielt darauf ab, das Programm für Gründer und Wachstumsunternehmen in der Anfangsphase attraktiver zu machen, indem die Flexibilität erhöht und bestimmte regulatorische Belastungen gelockert werden, die als Mängel des Programms angesehen werden. Dieses Update bietet einen allgemeinen Überblick über den Prozess und die Attraktivität für Gründer und Unternehmen. Eine detailliertere Übersicht über die neue CPC-Richtlinie finden Sie in der Mitteilung der TSXV an Emittenten, die am 1. Dezember 2020 veröffentlicht wurde.

Insbesondere hat Neo Exchange Inc. kürzlich die Einführung seiner Growth Acquisition Corporation (“NEO G-Corp“) Programm, das sich an mittelständische Wachstumsunternehmen richtet, die Zugang zu Kapital suchen, das möglicherweise nicht groß genug ist, um eine qualifizierte Transaktion mit einer Zweckgesellschaft (SPAC) durchzuführen. Es zielt auch darauf ab, neue Probleme anzugehen, die sich aus einer geschäftige Phase für SPACs in den Jahren 2020 und 2021. Weitere Hintergrundinformationen zum NEO G-Corp-Programm finden Sie in unserem Update vom 16. April 2021, NEO Exchange kündigt neues Kapitalmarktnotierungsvehikel an: die Growth Acquisition Corporation” oder G-Corp”.

Obwohl ein vollständiger Vergleich des CPC-Programms (einschließlich der neuen CPC-Richtlinie) mit dem NEO G-Corp-Programm und SPACs den Rahmen dieses Artikels sprengen würde, werden im Folgenden einige wichtige Unterschiede hervorgehoben.

Listungsstandard SPAC NEO G-Corp CPC
Startkapital Von den Gründern wird erwartet, dass sie nach dem Börsengang zwischen 10 und 20 % des Eigenkapitals der SPAC zeichnen. Gründer müssen mindestens 300.000 US-Dollar Betriebskapital bereitstellen (nach Zahlung der Gründungs- und Börsengangskosten). Gründer müssen Bareinlagen in Höhe von mindestens 100.000 US-Dollar oder 5 % der beim Börsengang aufgebrachten Mittel bereitstellen.
Größe Mindestens 30 Millionen US-Dollar an Finanzierung sind erforderlich, um sich für die Aufnahme in die Liste zu qualifizieren. Die Mindestmarktkapitalisierung muss unmittelbar nach Abschluss der Qualifizierenden Transaktion (QT) 30 Millionen US-Dollar oder mehr betragen. Der minimale Gesamtbruttoerlös, der vor dem QT erzielt werden kann, beträgt 300.000 USD (einschließlich 100.000 USD in Seed-Anteilen), wobei der Höchstbetrag auf 10.000.000 USD begrenzt ist (vor der neuen CPC-Richtlinie auf 5.000.000 USD).
Öffentlicher Schwimmer Muss insgesamt eine Million Wertpapiere zusammen mit mindestens 150 öffentlichen Aktionären besitzen, die jeweils ein Board Lot halten. Mindestens 500.000 Aktien, die von mindestens 150 öffentlichen Aktionären gehalten werden, von denen jeder mindestens ein Board Lot hält, wobei mindestens 20 % der ausgegebenen und ausstehenden Aktien der CPC von öffentlichen Aktionären gehalten werden (vor der neuen CPC-Richtlinie mindestens 200 öffentliche Aktionäre erforderlich war).
Verwendung der Erlöse Mindestens 90 % des Bruttoerlöses aus seinem Börsengang oder einem nachfolgenden Bezugsrechtsangebot, einschließlich 50 % der Konsortialkommission im Zusammenhang mit dem Börsengang, müssen treuhänderisch hinterlegt werden (obwohl es marktübliche Praxis ist, 100 % dieser Erlöse treuhänderisch zu hinterlegen) eine Aktionärsabstimmung über die qualifizierte Transaktion vermeiden). Muss 100 % des Bruttoerlöses aus seinem Börsengang oder einem nachfolgenden Bezugsrechtsangebot treuhänderisch hinterlegen, einschließlich 50 % der Underwriters’ Commission im Zusammenhang mit dem Börsengang. Erlaubt, bis zu 3.000 USD pro Monat aus seinen Erlösen (Seed-Aktien und Börsengang) für allgemeine Verwaltungskosten zu verwenden, die nicht mit der qualifizierenden Transaktion in Verbindung stehen (vor der neuen CPC-Richtlinie waren nicht QT-bezogene Ausgaben auf weniger als 30% des Bruttoerlöses beschränkt durch CPC und 210.000 USD aufgebracht).
Zeitachse für qualifizierende Transaktionen Muss seine QT innerhalb von 36 Monaten nach Abschluss des Börsengangs abschließen (es sei denn, der Prospekt schreibt eine kürzere Frist vor). Bis zu 24 Monate, um ein QT zu identifizieren und 27 Monate, um das QT zu schließen. Wird die QT nicht innerhalb des zulässigen Zeitrahmens abgeschlossen, führt dies zu einer Liquidationsausschüttung an die Aktionäre. Es gibt keine Frist, bis zu der der CPC seine QT abschließen muss (vor der neuen CPC-Richtlinie war der CPC einer 24-monatigen Frist unterworfen, wobei das Risiko besteht, dass bestimmte Seed-Anteile storniert werden).
Zustimmung der Aktionäre Ein nicht angebotener Prospekt wird eingereicht und, sofern nicht 100 % des IPO-Erlöses auf einem Treuhandkonto hinterlegt wurden, muss der QT durch eine Mehrheitsaktionärsabstimmung genehmigt werden. Anleger können Wertpapiere zurückgeben. Muss einen Prospekt einreichen und ein Informationsrundschreiben erstellen. QT unterliegt dann einer Mehrheitsaktionärsabstimmung (ohne die Stimmen der Gründer). Anlegern werden keine Rücknahmerechte eingeräumt. Muss entweder ein Informationsrundschreiben (wenn die Zustimmung der Aktionäre für eine Transaktion außerhalb des Fremdvergleichs erforderlich ist) oder eine Einreichungserklärung erstellen, die beide eine Offenlegung auf Prospektebene im QT enthalten. Anlegern werden keine Rücknahmerechte eingeräumt. Wenn nur eine Einreichungserklärung erforderlich ist, kann die Transaktion sieben (7) Geschäftstage nach der öffentlichen Einreichung der Einreichungserklärung abgeschlossen werden.

Hintergrund zum CPC-Programm

Seit 2013 wurden über 190 Milliarden US-Dollar in mehr als 4.500 private kanadische Unternehmen investiert. Der Zugang zu Kapital ist entscheidend für den Erfolg jedes jungen Wachstumsunternehmens. Die TSXV hat das CPC-Programm als Lösung für die typischen Herausforderungen geschaffen, denen sich Privatunternehmen beim Abschluss einer Go-Public-Transaktion gegenübersehen. Es ist das beliebteste Instrument für junge Wachstumsunternehmen, um Kapital an der TSXV zu erhalten.

Das CPC-Programm ist ein wesentlicher Bestandteil von Kanadas robuster Risikokapitalindustrie und bietet eine innovative Alternative zur Kapitalbündelung in einem optimierten und kontrollierten Verfahren. Seit seiner Gründung im Jahr 1986 wurden über 2.600 CPCs geschaffen und über 75 Milliarden US-Dollar an Eigenkapital aufgebracht. In den letzten 10 Jahren waren fast die Hälfte aller neuen TSXV-Notierungen CPCs und knapp ein Drittel aller derzeit an der TSXV notierten Aktiengesellschaften sind ehemalige CPCs.

Das CPC-Programm verbindet Investoren mit Unternehmern, deren Unternehmen im Wachstums- und Entwicklungsstadium Kapital benötigen und einen alternativen „Go Public“-Ansatz als einen traditionellen Börsengang (IPO) wünschen. Nachfolgend finden Sie eine allgemeine Übersicht über die Erstellung von CPCs und die verschiedenen Phasen ihrer Existenz gemäß der neuen CPC-Richtlinie.

Kurzanleitung zum CPC-Prozess

Bildung des CPC-Vorstands und des Management-Teams

Die Gründer des CPC müssen aus mindestens drei Personen bestehen, die über Erfahrung in der Führung einer Aktiengesellschaft verfügen. Insbesondere müssen die Gründer die Fähigkeit zur Beschaffung von Finanzierungen, eine nachgewiesene Geschichte des Wachstums kleinerer Unternehmen, starke technische Erfahrung in dem relevanten Industriesektor und eine positive Erfolgsbilanz bei Aufsichtsbehörden nachweisen. Die Mehrheit der Direktoren des CPC muss entweder in Kanada oder den Vereinigten Staaten ansässig sein oder über Erfahrung mit Aktiengesellschaften verfügen1. Darüber hinaus kann eine einzelne Person als Direktor, CEO, CFO und Corporate Secretary des CPC fungieren (vor der neuen CPC-Richtlinie konnten die Positionen des CEO und des CFO nicht von derselben Person besetzt werden) und internationale Direktoren sind zugelassen (früher) gemäß der neuen CPC-Richtlinie mussten alle Direktoren/Beamten ihren Wohnsitz in Kanada/den USA haben oder über Erfahrung mit Aktiengesellschaften verfügen).

Bereitstellung von Startkapital

Die Gründer (die in der Regel als die ersten Direktoren und leitenden Angestellten der CPC fungieren würden) müssen Startkapital (Bareinlagen) von mindestens 100.000 US-Dollar oder 5 % der beim Börsengang aufgebrachten Mittel bereitstellen (die “Samenanteile“), mit einem Mindestpreis von 5.000 USD pro Person. Der Mindestpreis pro Seed-Aktie ist der höhere von 0,05 USD und 50 % des Ausgabepreises der CPC-Aktien beim Börsengang (der “IPO-Preis“), und der Gesamtwert der Seed-Anteile ist auf 1.000.000 USD begrenzt (vor der neuen CPC-Richtlinie auf 500.000 USD).

Sobald ein erfahrener Vorstand organisiert ist und das erforderliche Mindestkapital durch die Ausgabe der Seed-Aktien aufgebracht wurde, kann die CPC mit dem Prozess beginnen, ein börsennotiertes Unternehmen zu werden.

Zwei-Phasen-Prozess

Phase Eins – Die CPC führt einen Börsengang durch

Im Gegensatz zu einem traditionellen Börsengang ermöglicht das CPC-Programm einem Unternehmen ohne Vermögenswerte (außer Barmitteln) und ohne kommerzielle Aktivitäten, einen Börsengang durchzuführen. Der IPO-Prozess ähnelt ansonsten im Wesentlichen einem traditionellen IPO. Die CPC muss einen Agenten für den Börsengang beauftragen, einen Prospekt bei der/den entsprechenden Wertpapierkommission(en), typischerweise Ontario, Alberta und British Columbia, einreichen und freigeben und die Notierung der CPC-Aktien an der TSXV beantragen.

Phase Zwei – Der CPC schließt eine qualifizierende Transaktion ab

Typischerweise für diese Phase wird ein privates Unternehmen, das Kapital beschaffen und Liquidität für seine Aktionäre beschaffen möchte (die “Zielgesellschaft”), durch eine umgekehrte Übernahme einer CPC durch ein operatives Unternehmen erworben, was dazu führt, dass die Aktionäre der Zielgesellschaft Aktionäre sind der Aktiengesellschaft (die “qualifizierende Transaktion”). Die Zielgesellschaft profitiert von frischem Kapital, das im Zusammenhang mit der Qualifizierenden Transaktion aufgenommen wurde, während ihre Aktionäre in der Regel die Mehrheitsbeteiligung und die Kontrolle über die resultierende Aktiengesellschaft (die “resultierende Emittentin”) behalten.

Sobald ein Zielunternehmen für die Qualifizierende Transaktion identifiziert und eine Übernahmevereinbarung (oder in den meisten Fällen eine Absichtserklärung) unterzeichnet wurde, wird eine Pressemitteilung verbreitet, um die potenzielle Transaktion bekannt zu geben. Ist zur Durchführung der Qualifizierenden Transaktion die Zustimmung der Aktionäre erforderlich (dh bei Transaktionen außerhalb des Fremdvergleichs oder wenn Änderungen der konstituierenden Dokumente der CPC erforderlich sind), erstellt die CPC ein Informationsrundschreiben und hält eine Aktionärsversammlung ab. Wenn keine Zustimmung der Aktionäre erforderlich ist, muss die CPC stattdessen eine Einreichungserklärung erstellen. In beiden Fällen muss das Offenlegungsdokument eine Offenlegung auf Prospektebene über die Qualifizierte Transaktion und den resultierenden Emittenten enthalten und unterliegt der Prüfung und Genehmigung durch die TSXV. Ein wesentlicher Vorteil der Einreichungserklärung besteht darin, dass die qualifizierende Transaktion nach Genehmigung durch die TSXV sieben (7) Geschäftstage nach der öffentlichen Einreichung der Einreichungserklärung abgeschlossen werden kann. Im Vergleich dazu muss nach der Genehmigung durch die TSXV ein Rundschreiben an die Aktionäre verschickt und mindestens 21 Tage danach eine Versammlung abgehalten werden, bevor die Transaktion abgeschlossen werden kann.

Weitere Highlights der neuen CPC-Richtlinie

  • Schief. Alle (1) Seed-Anteile, die unter dem IPO-Preis ausgegeben werden; (2) Aktien, die vor der qualifizierten Transaktion an nicht marktübliche Parteien ausgegeben wurden; und (3) Aktienoptionen (und Aktien, die bei Ausübung von Aktienoptionen zu einem Preis unter dem IPO-Preis ausgegeben werden), die vor Abschluss der qualifizierenden Transaktion ausgegeben werden, müssen auf einem Treuhandkonto hinterlegt werden.
    Alle hinterlegten Wertpapiere werden innerhalb von 18 Monaten nach Abschluss der qualifizierenden Transaktion aus dem Treuhandkonto freigegeben: 25% nach Abschluss der qualifizierenden Transaktion und danach alle 6 Monate 25% (vor der neuen CPC-Richtlinie konnten treuhänderische Wertpapiere bis zu 36 Monate aufbewahrt werden, je nachdem auf der Stufe des resultierenden Emittenten).
  • Finderlohn. Die CPC und die Zielgesellschaft können nun unter bestimmten Bedingungen eine Vermittlungsgebühr an eine nicht marktübliche Partei der CPC zahlen (vor der neuen CPC-Richtlinie war es nicht zulässig, eine Vermittlungsgebühr an eine nicht marktübliche Partei zu zahlen) zum CPC).
  • Optionsplan. Ein „rollender“ Aktienoptionsplan von 10 % ist zulässig und Aktienoptionen, die vor dem Börsengang gewährt wurden, können zum niedrigsten Ausgabepreis der Seed-Aktien ausgeübt werden (vor der neuen CPC-Richtlinie war dies auf einen festen Optionsplan von 10 % beschränkt, basierend auf der Anzahl von bei Abschluss des Börsengangs im Umlauf befindlicher Aktien, wobei der Mindestausübungspreis in keinem Fall unter dem Börsengangspreis liegt).

Fußnote

1 Bestimmte Gesellschaftsstatuten der Provinz können zusätzliche Anforderungen an den kanadischen Wohnsitz für Direktoren stellen.

Für weitere Informationen zu CPCs, NEO G-Corps oder SPACs wenden Sie sich bitte an ein Mitglied unserer Corporate Finance and Securities Group.

Der Inhalt dieses Artikels stellt keine Rechtsberatung dar und sollte nicht in dieser Weise verwendet werden. Es sollte eine spezifische Beratung zu Ihren spezifischen Umständen eingeholt werden.